03 Settembre 2012

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Campari acquisisce una quota di controllo in Lascelles deMercado, diventando un player di riferimento nel mercato chiave del rum  con i brand Appleton Estate, Appleton Special / White, Wray & Nephew e Coruba.

Sommario

• Firmato un accordo con i proprietari di una quota del 81,4% nella società giamaicana Lascelles deMercado & Co. Limited (‘LdM’). Al closing il business acquisito consisterà principalmente nella divisione spirit di LdM.
• L’acquisizione di Campari avverrà tramite un’offerta pubblica di acquisto rivolta al Consiglio di Amministrazione di LdM e all’azionariato diffuso per l’acquisto di tutte le azioni ordinarie e privilegiate emesse, secondo il codice di comportamento della borsa giamaicana e le norme applicabili.
• Gruppo Campari (il ‘Gruppo’ o ‘Campari’) fa il suo ingresso nella importante e rilevante categoria del rum con un portafoglio completo di premium brand contraddistinti da unicità e frutto di una lunga tradizione giamaicana.
• L’acquisizione include i rinomati brand Appleton Estate, Appleton Special / White, Wray & Nephew e Coruba, unitamente a un consistente magazzino di prodotto invecchiato in grado di supportare la crescita futura.
• Campari consolida ulteriormente la sua massa critica nei mercati nordamericani inclusi Stati Uniti, Canada, Messico, Caraibi, e acquisisce un posizionamento leader in Giamaica, creando le basi per una futura crescita internazionale.
• Questa operazione migliora ulteriormente l’internazionalizzazione di Campari, aumentando significativamente il business fuori dall’Italia, e rafforza il segmento spirit, il più importante e profittevole per il Gruppo.
• Il prezzo dell’acquisizione per il 100% del capitale sociale di LdM è USD 414.754.200 (equivalente a circa € 330 milioni al tasso di cambio corrente), in assenza di cassa o debito finanziario. L’acquisizione è accrescitiva sull’utile netto dal primo anno.
• Terza acquisizione per dimensione nella storia di Campari, dopo i successi di Wild Turkey e Skyy Spirits.
• Campari continua in maniera coerente e disciplinata nell’implementazione della sua strategia di acquisizioni a beneficio della futura crescita.
• Il perfezionamento dell’acquisizione si prevede che abbia luogo nel corso del quarto trimestre del 2012.

Gruppo Campari annuncia di avere siglato un accordo con alcuni azionisti della società conglomerata CL Financial Limited (‘CLF’) per l’acquisizione della loro partecipazione del 81,4% in Lascelles deMercado & Co. Limited (‘LdM’), società holding quotata in borsa, con sede a Kingston in Giamaica. L’acquisizione di Campari avverrà tramite un’offerta pubblica di acquisto rivolta al Consiglio di Amministrazione di LdM e all’azionariato diffuso per l’acquisto di tutte le azioni ordinarie e privilegiate emesse, secondo il codice di comportamento della borsa giamaicana e le norme applicabili.

In base all’accordo, al momento del closing, il perimetro di LdM oggetto dell’acquisizione includerà il business degli spirit, rappresentato da un portafoglio di rum, che include Appleton Estate, Appleton Special/White, Wray & Nephew e Coruba, leader in Jamaica e distribuiti a livello internazionale, le attività collegate di upstream supply chain, unitamente a un profittevole business locale attivo nella distribuzione di prodotti di consumo (‘Business Acquisito’).

Questa operazione costituisce la terza acquisizione più importante per Campari in termini dimensionali e posiziona Campari come un operatore leader nel mercato del rum premium a livello mondiale.

Bob Kunze-Concewitz, Chief Executive Officer: «Con Lascelles deMercado, il rinomato produttore giamaicano di rum premium invecchiato e overproof, conosciuti a livello internazionale, continuiamo a implementare la nostra strategia di acquisizioni in modo molto disciplinato e coerente a beneficio della nostra futura crescita. Grazie all’acquisizione dei brand di rum Appleton, Wray & Nephew e Coruba e al portafoglio di brand giamaicani distribuiti a livello locale consolidiamo ulteriormente la nostra massa critica nei mercati nordamericani, acquisiamo un posizionamento leader in Giamaica, importante destinazione turistica nei Caraibi, e creiamo le basi per una futura crescita internazionale sfruttando tutte le principali occasioni di consumo del rum, categoria in crescita, con particolare riferimento al segmento premium. Dopo il suo completamento, questa acquisizione permetterà al Gruppo Campari di aumentarne ulteriormente l’internazionalizzazione, incrementando significativamente il business fuori dall’Italia, e di rafforzarne il segmento spirit, il più importante e profittevole per il Gruppo».

Il Business Acquisito riguarda un portafoglio unico a livello internazionale di rum premium e ad alta gradazione (overproof), che include Appleton Estate (rum super premium e invecchiato, indicato per la degustazione), Appleton Special (blend di rum, particolarmente adatto per la miscelazione), Wray & Nephew White Overproof (il rum overproof più venduto al mondo), Coruba e un portafoglio di forti brand locali. Nel 2011 (anno fiscale terminante il 30 settembre) il portafoglio di rum e spirit ha realizzato un volume di vendita totale pari a 3,5 milioni di casse da nove litri.

La divisione di upstream supply chain consiste in attività agricole, tutte situate in Giamaica, inclusi la coltivazione della canna da zucchero, due distillerie, uno stabilimento per la produzione dello zucchero, nove tenute e 18 magazzini, unitamente a un ampio e consistente magazzino di rum invecchiato per sviluppare l’espansione futura del Business Acquisito. Il Business Acquisito include anche una società distributiva locale (divisione merchandise), che svolge attività di deposito, marketing e distribuzione di una vasta gamma di prodotti di consumo di marca per conto di note società di beni di consumo.

Tutte le altre attività di LdM (principalmente le attività di LdM nelle assicurazioni, Globe, che rappresenta le attività dei trasporti, e investimenti in altre società) sono al momento in corso di dismissione e di conseguenza non faranno parte del Business Acquisito. I proventi netti delle cessioni saranno trasferiti agli azionisti di LdM attraverso uno o più dividendi straordinari.

Il perfezionamento dell’acquisizione della partecipazione di CLF in LdM e l’Offerta Pubblica di Acquisto sono soggette a varie condizioni e si prevede che abbiano luogo nel corso del quarto trimestre del 2012.

Nel 2011 (anno fiscale terminante il 30 settembre) il Business Acquisito ha realizzato vendite pro-forma totali di USD 265,4 milioni (oppure € 190,7 milioni al cambio medio del periodo) e un EBITDA pro-forma di USD 24,2 milioni (oppure € 17,4 milioni). Nei 12 mesi terminanti il 30 giugno 2012 il Business Acquisito ha realizzato vendite pro-forma di USD 277,0 milioni (oppure € 207,6 milioni) e un livello di EBITDA pro-forma di USD 27,7 milioni (oppure € 20,7 milioni).

Il prezzo totale dell’operazione, per il 100% del capitale sociale di LdM, che al momento del closing, includerà solo il Business Acquisito, è USD 414.754.200 (equivalente a circa € 330 milioni al tasso di cambio corrente), in assenza di cassa o debito finanziario, corrispondente a un prezzo per azione ordinaria di USD 4,32 e per azione privilegiata di USD 0,57. Il prezzo equivale a un multiplo storico di 15 volte l’EBITDA conseguito nei dodici mesi terminanti il 30 giugno 2012, esclusa qualsiasi potenziale sinergia. Il prezzo sarà pagato in contanti. Il rapporto tra Debito finanziario netto ed EBITDA del Gruppo Campari (valori pro-forma nei dodici mesi terminanti il 30 giugno 2012) ratio è 2,7 volte, ipotizzando closing e pagamento di USD 414.754.200 il 30 giugno 2012.

Attraverso l’acquisizione di LdM, Campari fa il suo ingresso nel rum, categoria dinamica e in espansione, che unisce tradizione, patrimonio e autenticità, da un lato, con dinamismo e crescita, dall’altro. Oggi il rum è una categoria in forte sviluppo, grazie a fattori quali la premiumisation, l’innovazione e il forte richiamo internazionale, che generano nuovo interesse per il consumo di rum invecchiati, aromatizzati e ad alta gradazione nei mercati di tutto il mondo.

Grazie al Business Acquisito, il Gruppo Campari consolida ulteriormente la sua massa critica nei mercati nordamericani (in particolare Stati Uniti, Canada e Messico, acquisisce un posizionamento leader in Giamaica e crea le basi per una futura crescita internazionale, sfruttando le sue forti capacità distributive recentemente potenziate attraverso nuovi investimenti nella creazione di mercati diretti.

Questa acquisizione rappresenta un passaggio cruciale nello sviluppo di Campari come player di riferimento del settore degli spirit a livello mondiale. Crea le condizioni per il Gruppo per cogliere le dinamiche positive dei consumi a livello mondiale e ne migliora ulteriormente il profilo internazionale, aumentando significativamente il business fuori dall’Italia, e rafforza il segmento spirit, il più importante e profittevole per il Gruppo.

 

Campari è stata assistita da Bank of America Merrill Lynch in qualità di financial advisor, e dallo studio legale Morrison & Foerster. La transazione sarà finanziata attraverso linee di credito sottoscritte da tre banche con cui il Gruppo intrattiene rapporti consolidati e pluriennali: Banc of America Securities, Banca Intesa e Deutsche Bank.

Analyst conference call 

Alle ore 11,30 (CET) di oggi, lunedì 3 settembre 2012, si terrà una conference call durante la quale il management di Campari presenterà l’acquisizione ad analisti e investitori. Per partecipare alla conference call sarà sufficiente comporre uno dei seguenti numeri:

• dall’Italia 02 8058 811 
• dall’estero +44 1212 818003 

Le slide della presentazione potranno essere scaricate prima dell’inizio della conference call dalla Investor Relations homepage del sito web Campari all’indirizzo:

http://www.camparigroup.com/it/investors/home.jsp

 

Conferenza stampa

Alle ore 13,15 di oggi lunedì 3 settembre 2012, il CEO del Gruppo Campari, Bob Kunze-Concewitz, terrà una conferenza stampa presso:

Terrazza Aperol, Piazza Duomo (angolo Galleria Vittorio Emanuele, secondo piano - ingresso da Autogrill)

International Media conference call

Inoltre, alle ore 15,30 (CET) di oggi, lunedì 3 settembre 2012, si terrà una conference call in inglese per i giornalisti durante la quale Bob Kunze-Concewitz, CEO del Gruppo Campari, presenterà l’operazione. Per partecipare alla conference call sarà sufficiente comporre uno dei seguenti numeri:

• dall’Italia 02 8058 811
• dall’estero +44 1212 818003

Davide Campari-Milano S.p.A., insieme alle sue controllate (‘Gruppo Campari’), è una delle realtà più importanti nel settore del beverage a livello globale. E` presente in 190 paesi nel mondo con leadership nei mercati italiano e brasiliano e posizioni di primo piano negli USA e in Europa continentale. Il Gruppo vanta un portafoglio ricco e articolato su tre segmenti: spirit, wine e soft drink. Nel segmento spirit spiccano brand di grande notorietà internazionale come Campari, Carolans, SKYY Vodka e Wild Turkey e marchi leader in mercati locali tra cui Aperol, Cabo Wabo, Campari Soda, Cynar, Frangelico, Glen Grant, Ouzo 12, X-Rated Fusion Liqueur, Zedda Piras e i brasiliani Dreher, Old Eight e Drury`s. Nel segmento wine si distinguono oltre a Cinzano, noto a livello internazionale, i brand regionali Liebfraumilch, Mondoro, Odessa, Riccadonna, Sella&Mosca e Teruzzi&Puthod. Infine, nei soft drink, campeggiano per il mercato italiano Crodino e Lemonsoda, con la relativa estensione di gamma. Il Gruppo impiega oltre 2.300 persone e le azioni della capogruppo Davide Campari-Milano S.p.A. (Reuters CPRI.MI - Bloomberg CPR IM) sono quotate al Mercato Telematico di Borsa Italiana. www.camparigroup.com

Principali risultati e indicatori finanziari di Lascelles deMercado & Co. Limited (Business Acquisito) 

Tabella A.1.

Riconciliazione dell’EBITDA nei dodici mesi terminanti il 30 giugno 2012 ^{(1) (4) (5)}

 

	USD milioni
Divisione Spirit	23,9
Divisione Merchandise	4,0
Business Acquisito Utile prima delle imposte (Riportato)	27,9
Costi di struttura (2)	(4,7)
Altri aggiustamenti (3)	(2,2)
Utile prima delle imposte del Business Acquisito (dato pro-forma per le Attività scorporate)	21,0
Oneri finanziari	1,4
Totale ammortamenti	5,3
EBITDA del Business Acquisito (dato pro-forma per le Attività scorporate)	27,7

Note:

(1) Dati finanziari convertiti al tasso di cambio medio negli dodici mesi terminanti il 30 giugno 2012 (JMD 86,3/USD). L’anno fiscale termina il 30 settembre. La riconciliazione dell’EBITDA si basa sull’ultima Relazione finanziaria pubblicata da LdM che riflette i risultati, non sottoposti a revisione contabile, dei Nove Mesi terminanti il 30 giugno 2012

(2) Riconoscimento dei costi di struttura di pertinenza di LdM dopo la dismissione delle attività non-core (questi costi erano stati iscritti nella divisione Investments nell’informativa finanziaria per segmento di attività di LdM)

(3) Aggiustamenti:

• Eliminazione di proventi/(oneri) non ricorrenti: USD (1,3) milioni
• Iscrizione di aggiustamenti di consolidato intercompany relativi a costi di assicurazione e noleggio auto: USD (1,4) milioni
• Altri aggiustamenti minori: USD 0,5 milioni

(4) EBITDA a tassi di cambio costanti (rispetto all’anno fiscale terminante il 30 settembre 2011): USD28,0 milioni

(5) Vendite nette di USD 277,0 milioni nei dodici mesi terminanti il 30 giugno 2012 (riclassificati in base allo schema di reporting del Gruppo Campari).